Quel statut juridique pour un marchand de biens : SAS, SARL ou EURL

Pourquoi une société commerciale est nécessaire

L'achat d'immeubles en vue de la revente, exercé de manière habituelle, est une activité commerciale par nature. Elle relève donc d'une structure commerciale, immatriculée, avec un objet social qui mentionne expressément l'activité de marchand de biens.

Deux formes sont à écarter d'emblée :

• La micro-entreprise : les plafonds de chiffre d'affaires sont sans rapport avec le prix d'un immeuble, et le régime ne permet pas de déduire les charges réelles, qui sont l'essentiel de l'économie d'une opération.
• La SCI : société civile, conçue pour la gestion patrimoniale. Une SCI qui achète pour revendre de façon habituelle exerce en réalité une activité commerciale, avec les conséquences fiscales qui s'y attachent. Voir notre guide SCI et marchand de biens.

Le comparatif

Ce que ce tableau ne dit pas, et qui compte le plus : la différence de coût entre les deux se mesure uniquement une fois choisi le mode de rémunération. Un dirigeant qui se rémunère peu et privilégie les dividendes n'a pas le même arbitrage qu'un dirigeant qui vit de son salaire.

L'impôt sur les sociétés

Dans tous les cas, la société relève de l'impôt sur les sociétés :

• 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, si le chiffre d'affaires hors taxes est inférieur à 10 000 000 € et si le capital, entièrement libéré, est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques ;
• 25 % au-delà.

Attention à un effet mécanique : la tranche à 15 % ne s'applique qu'une fois par exercice et par société. Deux opérations la même année ne donnent pas deux fois le taux réduit.

L'objet social : la rédaction qui évite les blocages

Un objet social imprécis bloque un financement ou fait échouer le bénéfice de l'engagement de revendre. Il doit mentionner explicitement l'achat d'immeubles en vue de la revente, et prévoir les activités connexes utiles : travaux de rénovation, division, lotissement, location temporaire des biens en stock.

C'est aussi ce que regarde le notaire lorsqu'il rédige l'acte comportant l'engagement de revendre.

Faut-il une carte professionnelle ?

Non. La carte professionnelle prévue par la loi Hoguet vise les intermédiaires qui agissent pour le compte d'autrui : agents immobiliers, administrateurs de biens. Le marchand de biens achète et revend pour son propre compte : il n'y est pas soumis. En revanche, si vous exercez aussi une activité d'entremise, la question se pose à nouveau.

Faut-il une société par opération ?

C'est une question fréquente, et la réponse dépend de trois facteurs : le nombre d'associés par opération, le besoin de cloisonner les risques, et le coût de structure. Créer une société par opération isole les risques et facilite l'entrée d'un partenaire sur un projet précis, mais multiplie les frais de constitution, de tenue comptable et de clôture. Beaucoup d'opérateurs préfèrent une société unique avec une comptabilité analytique par opération, et réservent la structure dédiée aux opérations montées avec des tiers.

Les formalités

1. Rédaction des statuts, avec un objet social adapté.
2. Dépôt du capital et libération, en tenant compte de la condition de libération intégrale pour le taux réduit d'IS.
3. Publication de l'avis de constitution.
4. Immatriculation via le guichet des formalités des entreprises.
5. Options fiscales : régime de TVA, exercice social, choix de la date de clôture.
6. Ouverture du compte bancaire professionnel et présentation du projet au banquier.

Le choix de la date de clôture mérite réflexion : clôturer juste après une revente importante concentre le résultat sur un exercice, alors qu'un décalage peut lisser l'imposition.

Questions fréquentes